VYBRAT REGION
Zavřít mapu

Když odměnu jednateli neschálí valná hromada

České Budějovice – V letech 2001 – 10 byl ing. T. H. jednatelem známé společnosti vyrábějící masné produkty. Podle poslední smlouvy z března 2007 mu náležela odměna 20 000 korun měsíčně hrubého.

14.4.2014
SDÍLEJ:

Ilustrační foto: Foto: Deník/Miroslav Kucej

3. července 2008 dal druhý jednatel Z. M. mzdové a finanční účtárně pokyn, aby kolegovi H. proplatila zálohu na odměnu jednatele za rok 2008 ve výši  2,353.000 Kč, a téhož dne mu byly poukázány dva miliony. Podle uzávěrky a zprávy auditora hospodářský výsledek společnosti za rok 2008 představuje účetní ztrátu 4,790.346 Kč. Přitom v témže roce bylo do seznamu výrobků KLASA příslušného kraje zařazeno deset výrobků této společnosti.

Její společníci 1. prosince 2010 rozhodli, že se mimořádná odměna jednatele „ve výši 2,353.000 Kč hrubého" za rok 2008, uhrazená zálohově,  žalovanému nepřiznává. 4. ledna 2011 byl vyzván k vrácení této částky, ale to neučinil.

Společnost poté na něho podala žalobu o uhrazení.

Krajský soud v Č.Budějovicích 20. června 2011 žalobu zamítl.

Pracoval dobře

Konstatoval, že získání odborného ocenění pro deset výrobků žalobce v roce 2008 „jistě nebylo jednoduché" a svědčí to „o snaze žalovaného zvyšovat kvalitu výrobků žalobce, aby tyto byly lépe uplatnitelné na trhu". „Jistý vliv" na účetní ztrátu společnosti měla i počínající  hospodářské krize. Soud proto uzavřel, že si ing. H. počínal ve funkci jednatele žalobkyně jako řádný hospodář a úspěšně. O tom svědčí i zápis z valné hromady z 30. června 2009, neboť v něm vykázaná ztráta není přičítána na vrub žalovaného.

Podle soudu sporná odměna nebyla mezi stranami dohodnuta ve smlouvě o výkonu funkce, takže o jejím poskytnutí měla rozhodovat valná hromada žalobkyně, k čemuž nedošlo. Žalovanému tudíž nárok na odměnu 2,353.000 Kč nevznikl a z jeho strany došlo k bezdůvodnému obohacení, jež byl povinen vydat.

Soud ale přihlédl k tomu, že pokyn k vyplacení zálohy na odměnu dal Z. M., který  byl v rozhodné době též jedním ze dvou společníků žalobkyně s obchodním podílem 25 % (druhým společníkem byla společnost, v níž Z. M. byl předsedou dozorčí rady a do 6. ledna 2006 také jediným akcionářem, a předsedou představenstva jeho společnosti byl synovec Z. M.). ´Ten byl osobou ovládající žalobkyni s pozicí „tak silnou, že jeho úkon (…) fakticky podle názoru soudu nahrazuje rozhodnutí valné hromady žalobce". S přihlédnutím k úspěšné činnosti žalovaného jako jednatele žalobkyně minimálně ještě v následujícím roce 2009 a ke skutečnosti, že vydání bezdůvodného obohacení bylo vymáháno až po ukončení výkonu funkce jednatele žalovaným, by bylo vrácení odměny žalobkyni podle názoru soudu prvního stupně v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.

Má vracet

Vrchní soud v Praze rozsudek změnil a žalovanému exjednateli uložil povinnost uhradit společnosti dva miliony korun s příslušenstvím. Zamítnutí částky 353 000 potvrdil. Odvolací instance mínila, že žádná z okolností, jež vedly soud prvního stupně k zamítnutí žaloby, nebyla důvodem pro použití korektivu zásadami poctivého obchodního styku, jenž je výjimečným prostředkem ke zmírnění či odstranění tvrdosti zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým.

Připomněl ustanovení § 66 odst. 3 obchodního zákoníku, že s. r. o. .je oprávněna poskytovat nenároková plnění statutárnímu orgánu pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li plnění přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Jinak může být poskytnuto jen jako záloha, jež musí být vrácena, není-li plnění následně aprobováno smlouvou o výkonu funkce nebo rozhodnutím valné hromady. Nárok v daném případě není promlčen, protože právní vztah mezi účastníky se řídí obchodním zákoníkem, kde je promlčecí doba čtyřletá.

Ing. H. podal dovolání k Nejvyššímu soudu ČR (NS). Namítá, že se odvolací soud nevypořádal s otázkou, zda lze jednání Z. M. posoudit de facto jako rozhodnutí valné hromady žalobkyně, splňující podmínky pro přiznání jakéhokoli plnění ve prospěch jednatele společnosti. Vrácení odměny by bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a jako takové by nemělo požívat soudní ochrany. Důvod pro neposkytnutí plnění, protože výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce, rovněž v dané věci není dán.

Proti nepřiznání nároku na 353 000 Kč se dovolala i společnost s tím, že ji musela odvést jako povinný odvod daně ze žalovaného. Její podání ale NS odmítl jako nepřípustné.

K dovolání ing. H. NS uvedl, že závěr odvolacího soudu, podle něhož se žalovaný na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatil, je správný. Sporná odměna pro žalovaného nebyla schválena valnou hromadou a nebyla (a to ani následně) sjednána ve smlouvě o výkonu funkce.

Dovolání ing. H. proto NS odmítl.

Autor: Vladimír Majer

14.4.2014 VSTUP DO DISKUSE
SDÍLEJ:

DOPORUČENÉ ČLÁNKY

Stavba kanalizace (ilustrační foto).

Oprava kanalizace na Jitce vyjde na čtyři miliony

Dačice. Ilustrační foto.

V neděli můžete vyrazit na hrad nebo do kina

OBRAZEM: Discgolf na osmnácti jamkách přilákal i cizince

Jindřichův Hradec - Otevíracího turnaje nově rozšířeného osmnáctijamkového hřiště se účastnily desítky závodníků, někteří přijeli i z ciziny. Po celý sobotní den se Mertovy sady u řeky Nežárky staly dějištěm největšího turnaje v discgolfu, jaký kdy Jindřichův Hradec zažil. Turnaj uspořádal místní spolek DGC Vajgar u příležitosti nedávných stavebních úprav hřiště, které se při nich rozšířilo z devíti jamek na osmnáct.

Nová základna záchranářů v Kyselově není zdaleka jistá

Kyselov - Českokrumlovští vodní záchranáři mají naději, jak Deník informoval, že o zázemí na pravém břehu Lipna nepřijdou,

AKTUALIZOVÁNO

Selské baroko ožilo, na řemesla i muziku do Holašovic

Holašovice - Někteří návštěvníci letos dorazili na slavnosti poprvé. A nelitovali.

V Homolích zvažují postavit věznici, jaká zatím na jihu není

Homole - Začala předběžná jednání o umístění nové ženské věznice v Homolích na Českobudějovicku. Nápravné zařízení by mohlo stát na místě chátrajícího původně vojenského areálu.

Copyright © VLTAVA LABE MEDIA a.s., 2005 - 2017, všechna práva vyhrazena.
Používáme informační servis ČTK. Kontakt na redakci.
Publikování nebo šíření obsahu Denik.cz je bez písemného souhlasu
VLTAVA LABE MEDIA a.s., zakázáno.
Marketingové podmínky. Cookies. Zrušit oznámení